Fusión de un acuerdo de compra con una escritura

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Por Alan R. Romero

El comprador y el vendedor de bienes raíces típicamente firman un acuerdo de compra, un contrato ejecutivo que obliga a las partes a comprar y vender el bien inmueble bajo ciertas condiciones. Pueden hacer varias promesas y representaciones en su acuerdo de compra.

El contrato de compraventa rige la relación de las partes hasta el cierre, cuando el vendedor entrega la escritura al comprador y el comprador entrega el dinero de la compra al vendedor. En ese momento, se dice que el contrato de compraventa se fusiona con la escritura, aunque tal vez tendría más sentido decir que la escritura sustituye al contrato de compraventa.

Al entregar una escritura y el dinero de la compra, las partes indican que se han cumplido las condiciones del acuerdo de compra o que renuncian al incumplimiento de cualquier condición que no se haya cumplido. También indican que aceptan el cumplimiento por la otra parte de sus obligaciones en virtud del acuerdo de compra. Esta indicación es especialmente fuerte cuando la escritura trata el mismo tema que el acuerdo de compra.

Si cualquiera de las partes considera que no se ha cumplido una condición o que la otra parte ha incumplido un convenio en el acuerdo de compra, debe exigir el cumplimiento antes del cierre, renunciar a la objeción o acordar expresamente con la otra parte para seguir adelante con el cierre y resolver la objeción después del cierre.

La doctrina de la fusión tiene algunas excepciones. Incluso después del cierre, una de las partes puede hacer cumplir los términos del acuerdo de compra en las siguientes situaciones:

  • Expresar la intención de sobrevivir al cierre: Las partes pueden hacer cumplir un término del acuerdo de compra si las partes indicaron claramente su intención de que el término sería exigible después del cierre, por ejemplo, mediante una cláusula que diga que el término en particular sobrevivirá al cierre.
  • Promesas a cumplir después del cierre: Las partes pueden hacer cumplir las promesas del acuerdo de compra que se pretenden cumplir después del cierre. Un ejemplo simple es una promesa en el acuerdo de compra que dice que el vendedor hará ciertas reparaciones en la casa dentro de un cierto período de tiempo después del cierre. Obviamente, las partes tienen la intención de que esa promesa se cumpla y se pueda hacer cumplir después del cierre.
  • Disposiciones colaterales: La escritura transfiere el título y la posesión al concesionario y puede garantizar ese título. La escritura generalmente no incluye ningún otro tipo de promesas. Por lo tanto, si el acuerdo de compra incluye promesas que no están relacionadas con la transferencia del título y la posesión, y si la escritura no dice nada acerca de esas promesas, no hay razón para pensar que la escritura estaba destinada a reemplazar las disposiciones del acuerdo de compra.
  • Fraude: Una parte puede demandar a la otra por fraude después del cierre, a pesar de la doctrina de la fusión. Por ejemplo, si el acuerdo de compra representaba que el sistema de calefacción funcionaba y el vendedor mintió al decirle al comprador que recientemente había hecho inspeccionar el sistema de calefacción y que funcionaba bien, el comprador podría demandar al vendedor por fraude incluso después del cierre.
  • Error mutuo: Un error mutuo existe cuando ambas partes comparten una creencia equivocada y su acuerdo escrito no refleja su acuerdo real. Por ejemplo, un error de redacción en la descripción legal de la escritura de la propiedad transferida puede ser un error mutuo, y una de las partes puede hacer que se reforme la escritura después del cierre para reflejar el acuerdo real de las partes.

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